Oui, un internalisateur systématique peut légitimement refuser certaines transactions selon une politique commerciale objective et non discriminatoire. Cette capacité découle de son rôle de contrepartie et du pouvoir discrétionnaire qu'il possède sur l'exécution des ordres, contrairement à une entreprise de marché qui doit appliquer des règles fixes.

Une entreprise de marché ne peut pas refuser un ordre sans justification car elle opère selon des règles non discrétionnaires. Les règles d'exécution sont fixes et approuvées par l'AMF, ce qui signifie que l'entreprise de marché n'a aucun pouvoir d'appréciation sur le traitement des ordres. En revanche, un internalisateur systématique peut refuser certaines transactions selon une politique commerciale objective et non discriminatoire.

Les entreprises de marché assurent l'admission des instruments financiers et la surveillance des transactions, tandis que les internalisateurs systématiques publient des cotations fermes et agissent comme contrepartie. Ces fonctions découlent directement de leurs caractéristiques structurelles : multilatéralité pour les entreprises de marché et négociation bilatérale pour les IS.

Les entreprises de marché sont caractérisées par un système multilatéral et des règles non discrétionnaires, tandis que les internalisateurs systématiques agissent comme contrepartie et ont un pouvoir discrétionnaire sur l'exécution. Ces distinctions sont essentielles pour comprendre leurs rôles respectifs sur les marchés financiers.

Les internalisateurs systématiques doivent publier des cotations fermes pour les instruments liquides, conformément aux obligations de transparence prévues par MiFID II. Cette obligation reflète leur rôle de contrepartie et leur besoin de fournir des prix accessibles aux clients. Ils peuvent aussi limiter l'accès à leurs cotations à certaines catégories de clients.

La distinction principale réside dans le caractère multilatéral de l'entreprise de marché, où de nombreux acheteurs et vendeurs interagissent simultanément sans que l'entreprise ne se porte contrepartie, contrairement à l'internalisateur systématique qui agit toujours comme contrepartie des transactions de ses clients. Selon l'article 4(1)(21) de MiFID II, une entreprise de marché opère un système multilatéral avec des règles non discrétionnaires, tandis qu'un internalisateur systématique (article 4(1)(20)) négocie de manière organisée et fréquente pour compte propre en dehors de tout système multilatéral.

Pour identifier un internalisateur systématique, il faut vérifier deux séries de critères quantitatifs : le caractère fréquent et systématique, mesuré par le nombre de transactions OTC réalisées pour compte propre, et le caractère substantiel, mesuré par la taille de cette activité par rapport à l'activité totale du prestataire ou de l'Union européenne sur l'instrument concerné. Une entreprise peut aussi opter volontairement pour ce statut par notification à l'AMF, comme BNP Paribas en 2018.

Les internalisateurs systématiques sont définis à l'article L.533-32 du Code monétaire et financier, qui transpose les critères définis à l'article 4(1)(20) de MiFID II. Cet article précise les conditions quantitatives et qualitatives pour qu'une entreprise d'investissement soit considérée comme internalisateur systématique.

Selon l'article 4(1)(21) de MiFID II, une entreprise de marché est une personne morale qui gère et exploite un marché réglementé. Elle opère un système multilatéral où de nombreux acheteurs et vendeurs interagissent simultanément, avec des règles non discrétionnaires. Exemple : Euronext Paris SA.